HÄMEEN SÄHKÖ OY

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 2000 FUUSIOVASTIKKEISTA
Liite Pörssitiedon nettisivuun koskien osakelunastuksia yms.

Hämeen Sähkö Oy:n yhtiöesitys.
OYL 1895.

Diaarinumero:  S99/176
Esittelypäivä:  6.4.2000
Antopäivä:  5.7.2000
Taltio:  1387

Useat osakeyhtiöt (sulautuvat yhtiöt) olivat eri aikoina sulautuneet osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvien osakeyhtiöiden osakkeenomistajat sulautumissopimusten mukaan saivat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Kun osa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista ei pitkän ajan kuluttuakaan ollut ilmoittautunut vaihtamaan osakkeita, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous oli päättänyt yhtiön osakepääomaa alentaen mitätöidä kyseiset osakkeet.

Korkeimman oikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla katsottiin, että osakeyhtiölain voimaan tultua tapahtuneissa sulautumisissa oli sulautumisvastikkeena annettua osaketta koskevaan oikeuteen sovellettava osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 4 momentin ja 14 luvun 6 §:n 2 momentin (734/1978) säännöksiä jako-osuuden menettämisestä. Sen sijaan ennen osakeyhtiölain voimaan tuloa tapahtuneissa sulautumisissa ei sanottua oikeutta ollut menetetty yleisen vanhentumisajan kulumisen johdosta taikka muullakaan perusteella. Vastaanottava yhtiö katsottiin velvolliseksi korvaamaan kyseisiin osakkeisiin oikeutetuille yhtiökokouksen päätöksestä ja sen täytäntöönpanosta aiheutunut vahinko. (Ään.)

OYL 8 luku 14 § 2 mom
OYL 9 luku 16 §
OYL 9 luku 17 § 3 mom 2 kohta
OYL 13 luku 12 § 4 mom
OYL 14 luku 6 § 2 mom (734/1978)
VanhA 1 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
 


ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Hämeenlinnan käräjäoikeuden tuomio 2.12.1997
Hämeen Sähkö Oy oli ollut vastaanottavana yhtiönä useissa fuusioissa, joissa paikalliset sähköyhtiöt olivat sulautuneet siihen. Sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat olivat saaneet oikeuden vaihtaa vanhat osakkeensa Hämeen Sähkö Oy:n osakkeisiin fuusiosopimuksissa sovittujen vaihtosuhteiden mukaan seuraavasti:

1) Längelmäen sähkö / sopimus vuonna 1972
– 2 446 osaketta vastaan 2 835 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
2) Osakeyhtiö Putaansähkö / sopimus 5.4.1973
– 4 500 osaketta vastaan 3 420 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
3) Länsi-Lopen Sähkö Oy / sopimus 11.4.1973
– 1 300 osaketta vastaan 1 843 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
4) Hauhon Sähkö Oy / sopimus 28.12.1973
– 7 402 osaketta vastaan 5 485 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
5) Oy Kangasalan Sähkö / sopimus 28.12.1973
– 12 500 osaketta vastaan 11 692 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
6) Oy Sahalahden Sähkö / sopimus 28.12.1973
– 8 000 osaketta vastaan 2 612 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
7) Oy Tuuloksen Sähkö / sopimus 27.5.1974
– 5 000 osaketta vastaan 2 500 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
8) Kuhmalahden Sähkö Oy / sopimus 28.5.1974
– 2 350 osaketta vastaan 1 609 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
9) Luopioisten Sähkö Oy / sopimus 28.5.1974
– 4 239 osaketta vastaan 3 761 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
10) Ruoveden Sähkö Oy / sopimus 30.5.1974
– 31 200 osaketta vastaan 9 413 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
11) Oy Oriveden Sähkö / sopimus 4.12.1974
– 11 000 osaketta vastaan 9 700 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
12) Rengon Sähkö Oy / sopimus 31.12.1974
– 7 300 osaketta vastaan 4 504 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
13) Oy Pälkäneen Sähkö / sopimus 7.1.1975
– 16 450 osaketta vastaan 9 139 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
14) Urjalan Sähkö Oy / sopimus 7.2.1975
– 11 378 osaketta vastaan 13 500 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
15) Tammelan Sähkö Oy / sopimus 29.5.1975
– 8 000 osaketta vastaan 7 786 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
16) Pohjaslahden Sähkö Oy / sopimus 14.11.1975
– 1 000 osaketta vastaan 3 000 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
17) Oy Kalvolan Sähkö / sopimus 29.4.1980
– 5 476 osaketta vastaan 5 476 Hämeen Sähkö Oy:n osaketta
18) Toijalan Sähkö Oy / sopimus 13.10.1983
– Hämeen Sähkö Oy korottaa osakepääomaansa 225 000 markalla antamalla 22 500 uutta osaketta ja sitoutuu luovuttamaan yhden osakkeen kolmea Toijalan Sähkö Oy:n osaketta vastaan.

Kaikissa edellä mainituissa fuusiosopimuksissa oli määrätty, että sulautuvien yhtiöiden koko omaisuus siirtyi Hämeen Sähkö Oy:lle. Fuusiosopimuksissa ei ollut mitään mainintaa siitä, missä ajassa sulautuneiden sähköyhtiöiden osakkeenomistajien piti vaihtaa osakkeensa Hämeen Sähkö Oy:n osakkeisiin.

Hämeen Sähkö Oy oli 27.10.1992 päivätyillä kehotuksilla alkuvuonna 1993 vaatinut sulautuneiden yhtiöiden osakkeenomistajia vaihtamaan osakkeensa 10.1.1994 mennessä uhalla, että muutoin oikeus osakkeisiin menetettäisiin ja ne myytäisiin julkisella huutokaupalla niihin oikeutettujen lukuun. Oikeus myynnistä kertyneisiin varoihin vähennettynä kehotusmenettelystä ja myynnistä aiheutuneilla kuluilla olisi voimassa 4 vuotta myyntihetkestä, minkä jälkeen varat osakeyhtiölain perusteella lankeaisivat yhtiölle. Tämä kuulutus oli ollut toimialueen tärkeimmissä sanomalehdissä sekä lähetetty tiedoksi kirjeitse ainakin osalle asianosaisista.

Tämä 29.4.1994 pidettäväksi kuulutettu huutokauppa oli peruutettu lehti-ilmoituksilla 28.4.1994.

Hämeen Sähkö Oy:n hallitus oli kokouksessaan 13.12.1994 päättänyt ehdottaa hallintoneuvostolle ja yhtiökokoukselle muun muassa Hämeen Sähkö Oy:n osakepääoman alentamista 106 740 markalla sekä sulautuneiden yhtiöiden osakkeenomistajille aikanaan varattujen osakkeiden mitätöimistä. Hallintoneuvosto oli samana päivänä hyväksynyt hallituksen ehdotukset sekä kutsunut ylimääräisen yhtiökokouksen koolle. Ylimääräinen yhtiökokous oli 27.12.1994 päättänyt hyväksyä ehdotukset. Muutokset oli merkitty kaupparekisteriin 31.12.1994. Vanhoja sähköyhtiöiden osakkeita ei ollut vaihdettu Hämeen Sähkö Oy:n osakkeisiin enää tämän yhtiökokouksen päätöksen jälkeen.

Aimo Tuominen ja hänen myötäpuolensa olivat Hämeen Sähkö Oy:tä vastaan nostamissaan kanteissa vaatineet Hämeen Sähkö Oy:ltä vahingonkorvausta, koska he sulautuneiden yhtiöiden osakkeenomistajina olivat olleet oikeutettuja vaihtamaan osakkeensa Hämeen Sähkö Oy:n osakkeisiin ja koska Hämeen Sähkö Oy oli menettelyllään aiheuttanut sen, että he olivat menettäneet sanotun oikeutensa kärsien siten saamatta jääneiden Hämeen Sähkö Oy:n osakkeiden arvoa vastaavan vahingon.

Hämeen Sähkö Oy oli väittänyt, että kantajien oikeus saada Hämeen Sähkö Oy:n osakkeita oli vanhentunut osakeyhtiölain (734/1978) nojalla tai yleisen vanhentumisajan kulumisen perusteella.

Käräjäoikeus lausui, että kysymyksessä oli ollut lähinnä 1920- ja 1930-luvuilla perustettujen niin sanottujen pitäjäkohtaisten sähköyhtiöiden sulautuminen suurempaan yhtiöön ja suuremmaksi kokonaisuudeksi. Sulautumiset olivat tapahtuneet pääasiassa ennen 1.1.1980 voimaan tullutta osakeyhtiölakia (734/1978) eli vanhan 2.5.1895 annetun osakeyhtiölain aikana. Poikkeuksena olivat vain 1980-luvulla tapahtuneet Oy Kalvolan Sähkön ja Toijalan Sähkö Oy:n sulautumiset Hämeen Sähkö Oy:öön. Kahteen viimeksi mainittuun sulautumiseen oli sovellettava uutta lakia mutta sitä ennen tapahtuneisiin sulautumisiin vanhaa lakia. Tämä kävi ilmi osakeyhtiölain voimaanpanosta annetusta laista (735/1978) ja sen 9 §:stä.

Vanhassa osakeyhtiölaissa olivat sulautumista koskevat säännökset varsin puutteellisia ja perustuivat ajatukselle, että sulautumisesta säänneltiin fuusiosopimuksessa. Fuusiosopimuksista ei kuitenkaan ollut saatavissa vastausta kysymyksessä olevien oikeuksien luonnetta tai vanhentumista koskeviin ongelmiin, vaan asia oli ratkaistava muun muassa lain tarkoituksen perusteella.

Nyt kysymyksessä olevien fuusiosopimusten mukaan sulautuvien yhtiöiden omaisuuden siirtyminen Hämeen Sähkö Oy:lle oli korvattu sillä, että niiden vanhoille osakkeenomistajille oli annettu vastikkeeksi Hämeen Sähkö Oy:n osakkeita. Kysymyksessä oli suunnattu uusmerkintä, joka oli välittömästi tullut maksetuksi. Oikeustieteessä esitettyjen käsitysten mukaan sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista oli tullut vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia silloin, kun sulautuvan yhtiön omaisuus oli siirtynyt vastaanottavalle yhtiölle. He olivat tulleet kollektiivisesti vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajiksi. Viimeistään näin oli tapahtunut silloin, kun kukin fuusio oli merkitty kaupparekisteriin. Se ei ollut edellyttänyt vanhoilta osakkeenomistajilta konkreettista osakkeiden vaihtamista.

Oikeus saada vaihto-osakkeita ei ollut kuitenkaan sama asia kuin olla yhtiön täysivaltainen osakkeenomistaja. Henkilö, joka ei ollut vaihtanut osakkeitaan, ei voinut osallistua vastaanottavan yhtiön yhtiökokoukseen eikä käyttää siellä puhe- tai äänivaltaa. Hänellä ei ollut myöskään oikeutta saada mahdollista osinkoa. Nämä edut tulivat voimaan heti, kun osakkeeseen oikeutettu ilmoitti vastaanottavalle yhtiölle halunsa vaihtaa osakkeet ja esitti vaadittavan selvityksen oikeudestaan. Omistusoikeus osakkeisiin oli syntynyt, mutta se ei ollut voinut tulla täydelliseksi ennen kuin osakkeisiin oikeutetulla oli kaikki sen tuomat edut.

Edellä selostetusta kävi ilmi, että sulautuneen yhtiön osakkeenomistajan oikeutta saada osakkeensa vaihdetuksi vastaanottavan yhtiön osakkeisiin oli kokonaisuutena pidettävä esineoikeutena eikä pelkkänä saamisoikeutena.

1.1.1980 voimaan tulleessa osakeyhtiölaissa ei ollut säännöstä, joka olisi osoittanut nyt kysymyksessä olevan oikeuden luonteen muuttuneen, eikä sellaista voitu lain esitöistäkään päätellä. Niin sanotun kombinaatiofuusion, jossa sulautuvat yhtiöt lakkasivat ja niiden osakkeenomistajista tuli automaattisesti uuden perustettavan yhtiön osakkeenomistajia, osalta uuden lain sanamuodosta ilmeni suoraan se, mitä vanhan osakeyhtiölain osalta oli edellä esitetty. Kyseessä oli edelleen esineoikeus, vaikka uudessa laissa olikin säädetty fuusiovastikkeen menettämisestä eräissä tapauksissa.

Koska kysymyksessä oli esineoikeus, se ei vanhentunut yleisen vanhentumisajan puitteissa. Vanha osakeyhtiölaki ei myöskään sisältänyt mitään erityissäännöstä, jonka mukaan oikeus vastikeosakkeisiin vanhentuisi tai voitaisiin muuten menettää. Tällaista oikeutta ei voitu menettää ilman asiaa koskevaa erityissäännöstä.

Edellä todettu koski kaikkia muita sulautuneita yhtiöitä kuin Oy Kalvolan Sähköä ja Toijalan Sähkö Oy:tä. Vuonna 1980 voimaan tulleen osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 2 momentti osoitti, että tämän tyyppisen oikeuden voi myös menettää. Edellä mainitussa säännöksessä viitattiin varsinaisesti yhtiön purkautumista koskevaan osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 4 momenttiin, jonka mukaan jollei osakkeenomistaja ollut viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, oli hän menettänyt oikeutensa siihen. Tämä lainkohta ei kuitenkaan riidattomasti koskenut sellaista fuusiota, jossa fuusiovastikkeeksi oli annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita eikä rahaa. Osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 4 momentti säänteli tilannetta, jossa yhtiö purkautui, sen toiminta päättyi lopullisesti ja sen osakkeenomistajat saivat jako-osan yhtiön nettovaroista. Voitiin katsoa, ettei säännös soveltunut kysymyksessä olevan tyyppiseen fuusioon, jossa osakkeenomistajat jatkoivat uudessa yhtiössä eikä heidän sijoittamiaan varoja ollut määrätty irrotettavaksi, vaan tämä voitiin rinnastaa kombinaatiofuusioon.

Muun muassa edellä esitettyjen perustelujen nojalla käräjäoikeus piti oikeana tulkita osakeyhtiölakia niin, ettei kantajien oikeus vastikeosakkeisiin ollut miltään osin vanhentunut.

Hämeen Sähkö Oy:n yhtiökokouksen 27.12.1994 tekemän päätöksen lainmukaisuudesta sekä yhtiön vahingonkorvausvelvollisuudesta käräjäoikeus lausui, että sovellettavana osakeyhtiölakina tuli kysymykseen ainoastaan 27.12.1994 voimassa ollut laki (734/1978).

Osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n mukaan yhtiökokouksessa ei saanut tehdä päätöstä, joka oli omansa tuottamaan epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Hämeen Sähkö Oy:n yhtiökokouksen 27.12.1994 tekemä päätös tarkoitti sitä, että päätöksen tekemiseen osallistuneet osakkeenomistajat olivat päättäneet mitätöidä muun muassa kantajia varten varatut mutta vielä vaihtamatta olleet osakkeet. Tämä päätös oli merkinnyt, että Hämeen Sähkö Oy:n osakkeiden lukumäärä oli vähentynyt, vaikka itse yhtiö oli pysynyt muuten ennallaan. Jäljelle jääneiden osakkeiden todellinen arvo oli päätöksen johdosta varmuudella kohonnut. Päätöksen tehneet osakkeenomistajat olivat saaneet mitätöintipäätöksen seurauksena itse taloudellista hyötyä ja epäoikeutettua etua toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Siten päätös oli ollut osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n vastainen.

Kuten edellä oli lausuttu, osakkeiden vaihtamiseen oikeutetut henkilöt oli rinnastettava Hämeen Sähkö Oy:n osakerekisteriin merkittyihin osakkeenomistajiin, vaikka kantajat eivät itse olleet voineet ottaa osaa heitä koskeviin päätöksiin eikä heidän omistusoikeutensa ollut ollut täydellinen. Heitä oli kuitenkin pidetty Hämeen Sähkö Oy:n varaamien vaihto-osakkeiden omistajina, kuten erilaisista kuulutuksista ja ilmoituksista kävi ilmi. Hämeen Sähkö Oy ei ollut itse omistanut mitätöimiään osakkeita. Tämän vuoksi päätöstä voitiin pitää myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen nojalla ainakin osakeyhtiölain hengen vastaisena.

Kantajat olivat kohdistaneet vaatimuksensa suoraan yhtiöön, jonka elimissä lainvastainen päätös oli tehty. Osakkeiden mitätöintiä koskevaa päätöstä oli valmisteltu Hämeen Sähkö Oy:n toimivan johdon toimeksiannosta. Asia oli valmistelun jälkeen tuotu hallituksen ja hallintoneuvoston käsittelyyn, jotka olivat kutsuneet yhtiökokouksen päättämään asiasta ja hallitus oli pannut päätöksen täytäntöön. Koska päätöksen valmisteluun ja sen toimeenpanoon olivat osallistuneet lähes kaikki yhtiön toimielimet, kantajilla oli ollut perusteltu syy kohdistaa vaatimuksensa suoraan Hämeen Sähkö Oy:öön eikä sen puolesta toimineisiin henkilöihin.

Osakeyhtiölain 15 luku käsitteli osakeyhtiön puolesta toimineiden henkilöiden vahingonkorvausvastuuta yhtiötä, osakkeenomistajaa tai jotakin vahinkoa kärsinyttä ulkopuolista tahoa kohtaan. Tuon luvun säännökset eivät poistaneet tai rajoittaneet yhtiön omaa korvausvastuuta aiheuttamistaan vahingoista. Osakeyhtiölaki ei sisältänyt säännöstä, joka poistaisi osakeyhtiön vahingonkorvausvastuun tai ohjaisi korvauksia vaativan kohdistamaan ne yhtiön puolesta toimineisiin henkilöihin.

Vahingonkorvauslakia sovellettiin sen 1 §:n mukaan vahingon korvaamiseen, ellei vaatimus perustunut sopimukseen tai ellei siitä ollut säädetty muussa laissa. Vahingonkorvauslaki oli siis toissijainen yleislaki. Nyt kyseessä olevaan tapaukseen vahingonkorvauslakia voitiin soveltaa, koska vahingonkorvausvaatimus perustui osakeyhtiölain rikkomiseen eikä sopimukseen ja koska osakeyhtiön vahingonkorvausvastuusta tämän tyyppisessä asiassa ei ollut säädetty osakeyhtiölaissa tai muuallakaan. Yhtiö oli itsenäisenä oikeushenkilönä velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingot.

Vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n mukaan joka tahallisesti tai tuottamuksesta aiheutti toiselle vahingon, oli velvollinen korvaamaan sen, jollei siitä, mitä kyseisessä laissa säädettiin, muuta johtunut. Hämeen Sähkö Oy:ssä oli pitkään valmisteltu ja suunniteltu osakkeiden mitätöintipäätöstä. Sen taholta ei ollut kiistetty, että joillekin henkilöille tuli päätöksen johdosta ilmeisiä oikeudenmenetyksiä. Hämeen Sähkö Oy:n toimintaa oli pidettävä tahallisena. Se ei ollut tavoitellut itselleen hyötyä tai tietyn vahingon syntymistä toisille, mutta oli suhtautunut vahingon syntymiseen hyväksyvästi. Erityisesti oli huomattava, ettei vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n mukainen korvausvelvollisuus edellyttänyt, että Hämeen Sähkö Oy olisi itse saanut päätöksestään jotakin hyötyä.

Tahallista tai tuottamuksellista toimintaa voitiin pitää oikeushenkilön toimintana, vaikka päätöksiä yhtiön puolesta teki joukko yksityishenkilöitä, jotka kuuluivat sen laillisiin päätöksentekoelimiin. Tässä tapauksessa päätöksen valmisteluun, tekemiseen ja täytäntöönpanoon olivat osallistuneet lähes kaikki Hämeen Sähkö Oy:n silloiset päättäjät. Kysymys ei ollut isännänvastuusta vaan osakeyhtiön suorasta vastuusta. Hämeen Sähkö Oy:n yhtiökokouksen päätöksen ja kantajille aiheutuneen vahingon välillä oli selvä syy-yhteys.

Vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaan vahingonkorvaus sisälsi hyvityksen henkilö- ja esinevahingoista sekä, milloin muun muassa oli erittäin painavia syitä, myös sellaisesta taloudellisesta vahingosta, joka ei ollut yhteydessä henkilö- tai esinevahinkoon. Aiemmin mainituilla perusteilla nyt oli kysymyksessä esinevahinko, joka oli korvattava suoraan vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n nojalla.

Vahingonkorvauksen määrän osalta käräjäoikeus lausui muun muassa, että vaihto-osakkeen arvo oli määriteltävä ajankohdan 27.12.1994 mukaan, jolloin kantajille oli aiheutettu vahinkoa vaihto-osakkeiden mitätöintipäätöksellä ja heidän oikeutensa vaihto-osakkeisiin oli lakannut. Yhtiökokouksessa 27.12.1994 myös päätetystä rahastoannista johtuen vaihto-osake vastasi nyttemmin viittäkymmentä Hämeen Sähkö Oy:n osaketta, jonka edellä mainitun hetkiseksi arvoksi käräjäoikeus mainitsemillaan perusteilla katsoi 103 markkaa.

Näillä ja muilla mainitsemillaan perusteilla käräjäoikeus velvoitti Hämeen Sähkö Oy:n suorittamaan kantajille vahingonkorvausta, esimerkiksi Aimo Tuomiselle, joka omisti 22 kappaletta Hauhon Sähkö Oy:n osakkeita, 83 955 markkaa korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Kirmo.


Turun hovioikeuden tuomio 4.12.1998
Hämeen Sähkö Oy valitti hovioikeuteen, joka ei edellä selostetuilta osilta muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Kilpi, Tuomaala ja Ikola. Esittelijä Kirsi Kanerva.
 


MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Hämeen Sähkö Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Hämeen Sähkö Oy vaati kaikkien kantajien esittämien vaatimusten hylkäämistä.

Aimo Tuominen myötäpuolineen vastasivat valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
Hämeen Sähkö Oy:n yhtiökokouksessa 27.12.1994 on päätetty osakepääomaa alentaen mitätöidä sellaiset vaihtamatta jääneet yhtiön osakkeet, jotka on tarkoitettu annettaviksi Hämeen Sähkö Oy:öön eri aikoina sulautuneiden käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevien osakeyhtiöiden osakkeenomistajille sulautumissopimusten mukaisena sulautumisvastikkeena. Kantajat ovat väittäneet, että heillä olisi sulautuneiden yhtiöiden osakkeenomistajina ollut oikeus saada kyseisiä Hämeen Sähkö Oy:n osakkeita, ja katsoneet siten kärsineensä yhtiökokouksen päätöksen ja sen täytäntöönpanon johdosta vahinkoa.

Sulautumisvastikeosakkeita koskevan oikeuden vanhentuminen ja menettäminen
Hämeen Sähkö Oy on väittänyt, että sulautuneiden yhtiöiden osakkeenomistajat ovat menettäneet oikeutensa vastikeosakkeisiin ensisijaisesti osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 4 momentin ja 14 luvun 6 §:n 2 momentin (734/1978) nojalla ja toissijaisesti muulla perusteella, lähinnä määräajasta velkomisasioissa sekä julkisesta haasteesta velkojille annetussa asetuksessa (vanhentumisasetus) tarkoitetun yleisen vanhentumisajan kulumisen johdosta.

Kun sulautumisvastikkeena on sulautumissopimusten mukaan annettu Hämeen Sähkö Oy:n osakkeita, kysymyksessä on ollut Hämeen Sähkö Oy:n osakepääoman maksullinen korottaminen eli uusien osakkeiden antaminen sitä vastaan, että sulautuva yhtiö on luovuttanut varallisuutensa vastaanottavalle yhtiölle. Vakiintuneen käsityksen mukaan osakkeen yhtiötä kohtaan tuottama osakeoikeus ei kerran synnyttyään vanhennu niin, että osake itsessään lakkaisi olemasta ajan kulumisen johdosta. Tällaista osakeoikeuden lakkaamista ei tarkoiteta myöskään osakeyhtiölain edellä mainituissa säännöksissä. Sen vuoksi ratkaistavaksi jää, voidaanko osakkeita koskeva oikeus osakeyhtiölain tai vanhentumisasetuksen säännösten nojalla menettää jonkin toisen hyväksi.

Oy Kalvolan Sähkö ja Toijalan Sähkö Oy ovat sulautuneet Hämeen Sähkö Oy:öön 1.1.1980 jälkeen osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvun alkuperäisten säännösten voimassa ollessa. Osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 2 momentin (734/1978) mukaan kysymyksessä olevan kaltaisessa luvun 1 §:ssä tarkoitetussa niin sanotussa tavallisessa eli absorptiosulautumisessa on vastaavasti ollut noudatettava, mitä muun muassa 13 luvun 12 §:n 2 - 4 momentissa ja saman luvun 14 §:n 1 momentissa on säädetty. Viimeksi mainituista säännöksistä seuraa, että sulautumisvastikkeen jakamisessa on soveltuvin osin ollut noudatettava osakeyhtiön selvitysmenettelyä koskevia säännöksiä. Osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 4 momentin mukaan jollei osakkeenomistaja ole viiden vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä ilmoittautunut nostamaan jako-osuuttaan, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Tuolloin on, ellei hänen osuuttaan määrätä vähäisenä lankeamaan valtiolle, noudatettava, mitä luvun 16 §:ssä on säädetty selvityksen jatkamisesta muun muassa silloin, kun yhtiön purkamisen jälkeen ilmenee uusia varoja. Lain sanamuoto ei tee eroa sen välillä, onko sulautumisvastike osakkeita, rahaa tai muuta omaisuutta. Lain esitöissä lausutun mukaan 14 luvun 6 §:n 2 momentin viittauksesta 13 luvun 14 §:ään ilmenee, että purkautuva yhtiö lakkaa olemasta vasta sen jälkeen, kun lopputilitys on esitetty ja että 13 luvun 12 §:n 4 momentin säännöksillä pyritään siihen, että selvitys voidaan suorittaa loppuun silloinkin, kun kaikki osakkeenomistajat eivät nosta jako-osuuttaan ja siinä tarkoituksessa esitä osakekirjojaan (HE 27/1977 vp. s. 99, 107). Hallituksen esityksen perusteluissa lausuttu huomioon ottaen lakia on perusteltua tulkita sen sanamuodon mukaisesti. Tästä seuraa, että tavallisessa sulautumisessa oikeus sulautumisvastikkeeseen vanhentuu vastikkeen laadusta riippumatta. Säännöksistä seuraa myös, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan laiminlyönti ottaa sulautumisvastike vastaan määräajassa on yleensä tullut sulautuvan yhtiön muiden osakkeenomistajien hyväksi.

Osa kantajista on perustanut kanteensa Oy Kalvolan Sähkön ja Toijalan Sähkö Oy:n osakkeiden omistamiseen. Sulautumisvastiketta ei näissä tapauksissa ole ilmoittauduttu nostamaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitykset on esitetty mainittujen yhtiöiden yhtiökokouksissa. Oikeus Hämeen Sähkö Oy:n osakkeisiin on siten osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 4 momentin mukaan menetetty. Sillä, että Hämeen Sähkö Oy on sittemmin kehottanut osakkeisiin oikeutettuja vastaanottamaan ne uhalla, että osakkeet myydään huutokaupalla, ja maininnoin, että oikeus kertyneisiin varoihin on voimassa määräajan, sekä ilmoittanut huutokaupasta ja sen peruuttamisesta, ei tämän seuraamuksen kannalta ole merkitystä. Näin ollen yhtiökokouksen päätös osakkeiden mitätöimisestä ei ole koskenut sanottuja kantajia sillä tavoin kuin kanteissa on esitetty, eivätkä he ole osoittaneet kärsineensä päätöksestä ja sen täytäntöönpanosta kanteissaan tarkoitettua vahinkoa.

Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 9 §:n mukaan muun muassa yhtiön sulautumista toiseen yhtiöön koskeva asia on käsiteltävä ja ratkaistava aikaisemman lain mukaan, jos tuomioistuimen lupaa on haettu ennen osakeyhtiölain voimaan tuloa 1.1.1980. Muihin kanteessa tarkoitettuihin sulautumisiin siten sovellettavassa osakeyhtiöistä 2.5.1895 annetussa laissa ei ole ollut säännöksiä, joiden mukaan oikeus sulautumisvastikkeeseen olisi menetetty, jos vastiketta ei ole vastaanotettu tietyn ajan kuluessa. Myöskään kysymyksessä olevissa sulautumissopimuksissa tai niihin liittyvissä asiakirjoissa ei ole sovittu siitä, missä ajassa osakkeet tuli vastaanottaa, tai vaihtoon oikeutetun passiivisuuden seuraamuksista. Näin ollen ratkaistavaksi jää, onko oikeus voinut vanhentua vanhentumisasetuksen 1 §:n mukaisesti.

Sulautuminen on jo ennen osakeyhtiölakia ymmärretty tapahtumaksi, jossa sulautuva yhtiö vastaanottavan yhtiön kanssa tekemänsä sopimuksen (sulautumissopimus) mukaisesti luovuttaa varansa vastaanottavalle yhtiölle vastiketta (sulautumisvastike) vastaan siinä tarkoituksessa, että sulautuva yhtiö itse lakkaa ja vastike jaetaan sen osakkeenomistajille. Kun vastikkeena on luovutettu vastaanottavan yhtiön osakkeita, on kysymys ollut vastaanottavan yhtiön maksullisesta osakepääoman korotuksesta, jossa sulautumissopimus on korvannut osakkeiden merkinnän. Vastikkeen jakamisesta huolehtimisen on katsottu kuuluvan sulautuvan yhtiön johdolle.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan asema on tässä enemmälti sääntelemättömässä tilassa voitu ymmärtää eri tavoin. Toisaalta on voitu katsoa, että vastaanottavan yhtiön osakkeet on annettu sulautuvalle yhtiölle vastikkeeksi tämän varallisuudesta ja että tämän yhtiön osakkeenomistajalla on ollut enintään vanhentuva oikeus saada jako-osuutensa sulautuvasta yhtiöstä sitä purettaessa. Toisaalta tilanne on sulautumista ja sen tarkoitusta kokonaisuutena arvioiden voitu perustellusti ymmärtää niinkin, että yhtiöiden välinen sulautumissopimus, joka on korvannut osakkeiden merkinnän, on osaltaan tehty sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien hyväksi perustamalla näille välitön oikeus vastaanottavan yhtiön osakkeisiin osakepääomaa korotettaessa, vaikka tuon oikeuden yksilöiminen onkin edellyttänyt erityisiä sulautuvan yhtiön johdon myötävaikutuksella tapahtuvia toimenpiteitä. Sitä, että tilanne kysymyksessä olevissa sulautumisissa on asiaan osallisten tarkoituksenkin valossa voitu ymmärtää pikemminkin tällä tavoin, puoltaa muun muassa se, että lopputilitysten tultua sulautuneiden yhtiöiden yhtiökokouksissa annetuiksi sulautumisvastikkeiden jakamista koskevista käytännön toimenpiteistä eli osakkeiden vaihtamisesta on osakkeiden mitätöintiin saakka huolehtinut vastaanottava yhtiö eli Hämeen Sähkö Oy.

Viimeksi mainituilla perusteilla ja ottaen huomioon sen, mihin Hämeen Sähkö Oy:öön 1970-luvulla sulautuneiden yhtiöiden osakkeenomistajat ovat voineet varautua, Korkein oikeus päätyy siihen, ettei ole perusteltua katsoa heidän oikeutensa sulautumisvastikeosakkeisiin tarkoittaneen vain oikeutta saada jako-osuus sulautuvasta yhtiöstä. Kysymyksessä on ollut sellainen sulautuneen yhtiön osakkeenomistajille kuuluva oikeusasema vastaanottavassa yhtiössä, johon perustuvien oikeuksien ei voida katsoa vanhentuneen vanhentumisasetuksen 1 §:n mukaisesti. Kun myös murto-osaiset oikeudet sulautumisvastikeosakkeisiin on ollut toteutettava vastiketta jaettaessa, eivät nekään ole vanhentuneet. Sulautumissopimuksiin liittyvien järjestelypöytäkirjojen määräysten mukaisten velvoitteiden mahdollisella vanhentumisella ei ole tässä suhteessa merkitystä.


Hämeen Sähkö Oy:n korvausvastuu
Osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n mukaan yhtiökokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hämeen Sähkö Oy:n yhtiökokouksen päätös, jolla sulautumisvastikkeeksi tarkoitetut osakkeet on osakepääomaa alentaen mitätöity, on vastaavalla tavalla tuottanut yhtiöön jääneiden osakkeiden omistajille etua mitätöityihin osakkeisiin oikeutettujen kustannuksella.

Osakeyhtiölain 9 luvun 15 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että samanlajisten osakkeiden oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan, vaatii kaikkien tai niiden osakkeenomistajien suostumuksen, joiden osakkeita muutos koskee. On perusteltua katsoa, että joidenkin osakkeiden mitätöinti, mikä tarkoittaa niihin liittyvien oikeuksien täydellistä lakkaamista samalla kun muiden osakkeiden oikeudet lisääntyivät, olisi vaatinut niiden suostumuksen, joiden osakkeita päätös koski. Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 2 kohdan, joka sanamuotonsa mukaan koskee muun muassa ilman osakeyhtiölain edellyttämää kaikkien tai tiettyjen osakkeenomistajien suostumusta syntynyttä yhtiökokouksen päätöstä, on puolestaan perusteltua tulkita tarkoittavan myös tällaista selvän mutta kirjoittamattoman osakeyhtiöoikeudellisen periaatteen rikkomista tarkoittavaa päätöstä.

Edeltä ilmenevillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että yhtiökokouksen päätös on ollut pätemätön tavalla, jonka toteaminen ei ole edellyttänyt kanteen nostamista osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 1 momentissa säädetyssä määräajassa. Osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n 2 momentin mukaan tällaista päätöstä ei olisi saanut noudattaa. Osakepääoman alentaminen on kuitenkin ilmoitettu välittömästi kaupparekisteriin ja päätös on muutoinkin pantu täytäntöön jo vuosia sitten. Asianosaiset ovat lähteneet siitä, ettei täytäntöönpanon peruuttaminen ole enää mahdollista. Tähän nähden Korkein oikeus katsoo, että mahdollisuus sulautumisvastikeosakkeiden saamiseen on menetetty ja osakkeisiin oikeutettujen vahinko päätöksen edellä tarkoitetusta pätemättömyydestä huolimatta lopullinen.

Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä osakeyhtiön korvausvastuusta osakeyhtiölakia rikkomalla tai siihen rinnastettavalla tavalla yhtiösuhteissa aiheutetuista vahingoista. Oikeuskäytännössä yhtiö on asetettu tällaisessa tilanteessa korvausvastuuseen paitsi ulkopuoliselle myös osakkeenomistajalle aiheutetusta vahingosta (KKO:1992:66, KKO:1999:23).

Päätöksen tekemiseen yhtiökokouksessa eivät ole osallistuneet kaikki yhtiön rekisteröityjen osakkeiden omistajat, mutta päätös on tuottanut heille kaikille etua. Yhtiön toimielimet ovat osallistuneet päätöksen valmisteluun ja sen täytäntöönpanoon. Yhtiö on sen vuoksi vastuussa yhtiökokouksen päätöksellä mitätöityihin osakkeisiin oikeutetuille aiheutuneesta vahingosta. Osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ssä ja erityisesti sen 2 ja 3 momentissa osakkeenomistajan suojaksi säädetyn huomioon ottaen Korkein oikeus katsoo, että osakeyhtiölain 12 luvun varojen jakamista koskevat säännökset eivät näissä olosuhteissa estä yhtiön asettamista sanottuun vastuuseen.

Käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että päätöksen tekeminen ja sen täytäntöönpano Hämeen Sähkö Oy:ssä ovat tapahtuneet tuottamuksellisesti sekä että sulautumisvastikeosakkeisiin oikeutettujen vahinko on ollut ainakin kanteissa vaaditun suuruinen. Vahinkoa kärsineiden, joilla ei ole ollut velvollisuutta ottaa osakkeet vastaan tietyssä ajassa, ei myöskään voida katsoa myötävaikuttaneen vahinkoon tavalla, jolla olisi merkitystä Hämeen Sähkö Oy:n korvausvastuun kannalta.

Tuomiolauselma
Siltä osin kuin on kysymys Oy Kalvolan Sähkön ja Toijalan Sähkö Oy:n sulautumisesta Hämeen Sähkö Oy:öön kanteet hylätään ja Hämeen Sähkö Oy vapautetaan kaikesta suoritusvelvollisuudesta.

Muilta osin hovioikeuden tuomion lopputulos jää pysyväksi.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Haarmann, Kitunen (eri mieltä) ja Mansikkamäki sekä määräaikainen oikeusneuvos Koskelo (eri mieltä). Esittelijä Pekka Pulkkinen.
 


ERI MIELTÄ OLEVIEN JÄSENTEN LAUSUNNOT
Määräaikainen oikeusneuvos Koskelo:
Siltä osin kuin kysymys on Oy Kalvolan Sähkön ja Toijalan Sähkö Oy:n sulautumisesta Hämeen Sähkö Oy:öön, joiden sulautumisten osalta sovellettavaksi tulee 1.1.1980 voimaan tullut osakeyhtiölaki (734/1978) sellaisena kuin se oli voimassa ennen lailla 145/1997 toteutettuja muutoksia, sekä ensin mainittujen yhtiöiden osakkeenomistajien oikeudesta sulautumisvastikkeeksi tarkoitettuihin osakkeisiin ja tämän oikeuden menettämisestä, olen samaa mieltä kuin enemmistö.

Siltä osin kuin kysymys on muista kanteissa tarkoitetuista sulautumisista, joihin tulee sovellettavaksi osakeyhtiöistä 2.5.1895 annettu laki (vanha osakeyhtiölaki), lausun seuraavasti:

Vanhassa osakeyhtiölaissa ei ollut säännöksiä siitä, missä ajassa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan tuli toteuttaa oikeutensa sulautumisvastikkeeksi tarkoitettuihin osakkeisiin, eikä siitä, mitä vaikutuksia oli vastikkeeseen oikeutetun sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan passiivisuudella, jos hän ei käyttänyt oikeuttaan osakkeiden vaihtoon. Myöskään kysymyksessä olevissa sulautumissopimuksissa tai muissa sulautumisten perustana olevissa asiakirjoissa ei ole näistä seikoista määräyksiä. Näin ollen ratkaistavaksi jää, onko sulautuvien yhtiöiden yksittäisten osakkeenomistajien oikeus sulautumisvastikkeeksi tarkoitettuihin osakkeisiin vanhentunut vanhentumisasetuksen 1 §:n perusteella.

Vanhan osakeyhtiölain aikana sulautuminen on ymmärretty tapahtumaksi, jossa sulautuva yhtiö vastaanottavan yhtiön kanssa tekemänsä sopimuksen (sulautumissopimus) mukaisesti luovutti varansa vastaanottavalle yhtiölle vastiketta (sulautumisvastike) vastaan siinä tarkoituksessa, että sulautuva yhtiö itse lakkasi ja vastike tuli jaettavaksi sen osakkeenomistajille. Kun sulautumisvastike muodostui vastaanottavan yhtiön osakkeista, kysymys oli vastaanottavan yhtiön vastikkeellisesta osakepääoman korotuksesta, jossa sulautumissopimus korvasi osakkeiden merkinnän. Vastikkeen jakamisen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille katsottiin kuuluvan sulautuvan yhtiön johdolle.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan asema tässä vanhan osakeyhtiölain aikaisessa, enemmälti sääntelemättömässä tilassa ei ole yksiselitteinen. Osakeyhtiölain (734/1978) säännöksissä oikeustila on sittemmin tullut säännellyksi edellä todetulla tavalla siten, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan tuli saattaa vastikeosakkeita koskeva oikeutensa voimaan määräajassa sillä uhalla, että oikeus muuten oli menetetty. Myöskään vanhan osakeyhtiölain aikaisen, sisällöltään vajavaisen säännöstön osalta ei ole syytä arvioida sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan asemaa perustavanlaatuisesti toisin. Yhtiöiden välisestä sulautumissopimuksesta johtuva sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien oikeus saada vastaanottavan yhtiön osakkeita ei sinänsä perustanut yksittäiselle sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle sellaista oikeusasemaa suhteessa vastaanottavaan yhtiöön, joka ei, asiaa koskevan erityisen vanhentumissäännöksen puuttuessa, voisi olla vanhentumisasetuksen 1 §:ssä tarkoitetun yleisen vanhentumisajan alainen. Sulautumissopimuksen nojalla yksittäisellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla oli oikeus tulla osakkeenomistajaksi vastaanottavassa yhtiössä, mutta tämän oikeusaseman saavuttaminen edellytti lisätoimia, yhtäältä sulautuvan yhtiön hallintoelimiltä sulautumisvastikkeen jakamiseksi sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kesken, ja toisaalta kultakin sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalta itseltään hänelle osoitettujen vastikeosakkeiden vastaanottamiseksi. Vastikeosakkeiden saaminen edellytti osakkeiden vaihtamista niin, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja luovutti osakekirjansa sulautuvan yhtiön johdolle, jota vastaan hänelle annettiin osalleen tulevat vastaanottavan yhtiön osakkeet. Tämän vuoksi katson, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja, joka ei omalta osaltaan ole toteuttanut sulautumissopimuksesta johtuvaa oikeuttaan saada vastaanottavan yhtiön osakkeita, on saattanut menettää tämän oikeuden vanhentumisasetuksen 1 §:ssä säädetyn ajan loppuun kulumisen vuoksi.

Kun ne kantajat, jotka ovat perustaneet vaatimuksensa Längelmäen Sähkö Oy:n, Osakeyhtiö Putaansähkön, Länsi-Lopen Sähkö Oy:n, Hauhon Sähkö Oy:n, Oy Kangasalan Sähkön, Oy Sahalahden Sähkön, Oy Tuuloksen Sähkön, Kuhmalahden Sähkön Oy:n, Luopioisten Sähkö Oy:n, Ruoveden Sähkö Oy:n, Oy Oriveden Sähkön, Rengon Sähkö Oy:n, Oy Pälkäneen Sähkön, Urjalan Sähkö Oy:n, Tammelan Sähkö Oy:n tai Pohjaslahden Sähkö Oy:n osakkeiden omistamiseen, eivät ole ilmoittautuneet yllä mainituin tavoin vastaanottamaan kyseisten osakkeiden osalle tullutta sulautumisvastiketta ennen vanhentumisasetuksen 1§:n mukaisen määräajan umpeutumista, he ovat menettäneet oikeutensa sulautumisvastikkeeseen. Sillä seikalla, että Hämeen Sähkö Oy on sittemmin kehottanut vastikeosakkeisiin oikeutettuja vastaanottamaan ne uhalla, että osakkeet myydään huutokaupalla, ja maininnoin, että oikeus kertyneisiin varoihin oli voimassa määräajan, sekä ilmoittanut huutokaupasta ja sen peruuttamisesta, ei tämän seuraamuksen kannalta ole merkitystä.

Kanteissa tarkoitetut, sulautumisvastikkeiksi varatut Hämeen Sähkö Oy:n osakkeet oli kaikkien kanteiden kohteena olevien sulautumisten osalta tarkoitettu sulautuneiden yhtiöiden osakkeenomistajille näiden yhtiöiden varallisuuden siirryttyä sulautumisten perusteella Hämeen Sähkö Oy:lle. Sen seikan, että osa sulautuneiden yhtiöiden osakkeenomistajista on edellä mainituin perustein menettänyt oikeutensa vastikeosakkeisiin, olisi tullut koitua kyseisten sulautuneiden yhtiöiden muiden osakkeenomistajien hyväksi, kuten osakeyhtiölain (734/1978) osalta, sellaisena kuin se oli voimassa ennen lailla 145/1997 toteutettuja muutoksia, kävi nimenomaisesti ilmi lain 14 luvun 6 §:n 2 momentista, 13 luvun 12 §:n 4 momentista ja 13 luvun 16 §:stä. Mitä tulee tämän jutun kantajiin, joiden osalta oikeus sulautumisvastikkeeksi tarkoitettuihin osakkeisiin siis oli menetetty, Hämeen Sähkö Oy:n yhtiökokouksen päätös sulautumisvastikkeeksi tarkoitettujen osakkeiden mitätöimisestä ei ole loukannut heidän oikeuttaan sillä tavoin kuin kanteissa on esitetty, eikä päätöksestä ja sen täytäntöönpanosta ole heille aiheutunut kanteissa tarkoitettua vahinkoa.

Näillä perusteilla kumoan käräjäoikeuden ja hovioikeuden tuomiot, hylkään kanteet ja vapautan Hämeen Sähkö Oy:n kaikesta korvausvelvollisuudesta.

Äänestyksen tuloksen johdosta velvollisena lausumaan vahingonkorvauksen määrästä ilmoitan olevani samaa mieltä kuin enemmistö.


Oikeusneuvos Kitunen:
Olen samaa mieltä kuin määräaikainen oikeusneuvos Koskelo.