LAKI OSAKEYHTIÖISTÄ 2.5.1895
sellaisena, kuin se oli 31.12.1979

Linkit muihin alkuperäisiin lakiteksteihin PT:n netissä:
Oy-asetus 24.11.1864. – Oy-laki 2.5.1895. – Ulkomaalaislaki 28.7.1939. – Lakeja 1945.
Vuosihaaste. – Arvopaperileimaus 1946. – Holdingkonsernista 1945.

Viimeinen muutos lain sisältöön tehtiin 1966. Uusi osakeyhtiölaki 734/78 kumosi alla olevan lainsäädännön 1.1.1980 lukien. 1895-laki alkuperäisenä (PDF).

1 Luku. Osakeyhtiön perustamisesta.

1 §.
(9.3.1945/229) Jos kolme henkilöä tai useammat tahtovat perustaa yhtiön, jossa vastuu yhtiön veloista on tämän lain mukaisesti rajoitettu, eli niin sanotun osakeyhtiön sekä itse ottaa kaikki yhtiön osakkeet, tehkööt siitä kirjallisen sopimuksen, joka sisältää yhtiön yhtiöjärjestyksen ja jossa on mainittava kunkin osakkaan nimi, ammatti, kansalaisuus ja asuinpaikka sekä hänen ottamiensa osakkeiden määrä. Yhtiöjärjestykseen on hankittava kauppa- ja teollisuusministeriön vahvistus.
2 §.
Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä pitää mainittaman:
1) yhtiön nimi, joka osottaa, että se on osakeyhtiö;
2) se maassa oleva paikkakunta, joka on pidettävä yhtiön kotipaikkana;
3) yhtiön toimiala;
4) osakepääoman suuruus sekä osakkeiden luku ja nimellinen arvo;
5) ovatko osakkeet asetettavat määrätylle henkilölle vai haltijalle;
6) minkä ajan kuluessa koko osakepääoma viimeistään pitää olla maksettu;
7) miten yhtiön hallitus järjestetään ja kuinka pitkäksi ajaksi se valitaan;
8) milloin tilinpäätös on tehtävä ja miten yhtiön hallintoa tarkastetaan;
9) minkä ajan kuluessa varsinainen yhtiökokous on pidettävä;
10) milloin voiton jakaminen on tapahtuva, ellei sen ajan määrääminen ole yhtiökokouksen tehtävä; sekä
11) millä tavalla yhtiökokous on kutsuttava kokoon ja miten muut tiedonannot ovat osakkaille toimitettavat.
3 §.
Jos osakeyhtiö perustetaan määrätyksi ajaksi, tahi jos on sallittava muuttaa vissiä lajia osakkeita toisenlaisiksi, taikka jos joillekuille osakkeille määrätään etuoikeus ennen muita joko jako-osan saantiin tahi muussa kohden, säädettäköön siitä yhtiöjärjestyksessä.
Sama olkoon laki, jos joku osa vuotuisesta voitosta on pantava erilleen tahi jos yhtiökokoukselle pidätetään joku muu oikeus päättää vuosivoiton käyttämisestä kuin 22 §:ssä säädetään.
4 §.
Jos sellainen ehto tehdään, että joku on oikeutettu osakkeita vastaan panemaan yhtiöön muuta nimitettyä omaisuutta kuin rahaa, taikka että yhtiö muuten on joltakulta ottava vissiä omaisuutta, taikka jos jollekulle pidätetään yhtiön perustamisesta joku etu yli kohtuullisen palkkion tehdystä työstä, niin on se ehto, ollaksensa pätevä, pantava yhtiöjärjestykseen, ynnä ilmoitus omaisuudelle määrätystä arvosta tahi edun perusteesta.
5 §.
Alköön osakkeen arvoa asetettako [sataa markkaa] pienemmäksi, jos osakepääoma nousee yli [viidenkymmenen tuhannen markan].
Kaikkien osakkeiden pitää olla yhtä suuria; ja osaketta ei saa jakaa.
6 §.
(27.5.1933/178) Jos yhtiöjärjestys on tehty tämän lain määräysten mukaisesti sekä yhtiön aiottu toiminta havaitaan sellaiseksi, että sitä laillisesti saa harjoittaa, on yhtiöjärjestys vahvistettava.
7 §.
Sittenkuin vahvistus yhtiöjärjestykseen on annettu, asettakoot yhtiön osakkaat hallituksen yhtiötä varten ja maksakoot joko heti taikka sen ajan kuluessa, joka yhtiöjärjestyksessä on määrätty, kukin vähintään viidennen osan jokaisen ottamansa yhtiöosuuden eli osakkeen määrästä, ja pitää osakasten yhtiösopimuskirjaan tehtävänä merkitsemisellä vakuuttaa, että säädetty määrä on jokaiselta osakkeelta maksettu.
8 §.
(9.3.1945/229) Jos kolme henkilöä tai useammat tahtovat perustaa osakeyhtiön, mutta haluavat omasta puolestaan ottaa ainoastaan osan osakkeista ja antaa muiden jälkeenpäin kirjoittaa (merkitä) loput, sopikoot kirjallisesti keskenänsä, niinkuin 1 §:ssä on sanottu, yhtiöjärjestyksestä ja siitä, kuinka monta osaketta kukin ottaa, sekä hankkikoot kauppa- ja teollisuusministeriön vahvistuksen yhtiöjärjestykseen; ja pankoot sitten yhtiösopimuskirjaan kehoituksen jäljellä olevien osakkeiden ottamiseen sekä myöskin ilmoituksen siitä perusteesta, jonka mukaan tarjotut osakkeet ylimerkinnän tapahtuessa on jaettava.
Mitä 2–6 §:ssä on säädetty, noudatettakoon myös nyt mainitussa tapauksessa.
9 §.
(28.7.1939/221) Osakkeenkirjoitus on tehtävä yhtiösopimuskirjaan tahi sen kopiaan mainitsemalla kirjoittajan nimen, säädyn, kansalaisuuden ja asuinpaikan, hänen ottamainsa osakkeiden luvun ja päivän, jona kirjoittaminen tapahtui; älköönkä kirjoitusta hyväksyttäkö, ellei kirjoittajaa katsota maksukelpoiseksi ottamastaan osakemäärästä.
Ellei yhtiön toimeenpanemista ole 12 §:n säädetyssä järjestyksessä päätetty vuoden kuluessa siitä, kuin kehoitus osakkeenkirjoitukseen annettiin, taikka kehoituksessa määrätyn lyhemmän ajan kuluessa, olkoon tapahtunut osakkeenkirjoitus mitätön.
10 §.
(28.7.1939/221) Jos kaikki tarjotut osakkeet ovat tulleet kirjoitetuiksi ja perustajat ovat kirjoitukset hyväksyneet, pitää kirjoittajista tehtämän luettelo, joka osoittaa kunkin nimen, säädyn, kansalaisuuden, asuinpaikan ja osakkeiden luvun, ja on luettelo oikeaksi vahvistettava kaikkien perustajain allekirjoituksella; ja kutsukoot nämä sitten osakkeidenkirjoittajat kanssansa kokouksessa päättämään, onko yhtiö pantava toimeen, ja valitsemaan sille hallitusta.
Kutsumuksessa pitää myös ilmoitettaman, missä yhtiön perustamista koskevat asiakirjat ja, jos on ehto tehty jonkin omaisuuden ottamisesta yhtiölle, luotettava selvitys sen arvosta ovat ennen kokousta nähtävinä.
11 §.
Perustajat ja kirjoittaja maksakoot joko heti osaketta ottaessansa tahi yhtiöjärjestyksessä määrätyn ajan kuluessa vähintään viidennen osan osakkeen määrästä; ja ovat suoritetut maksut merkittävät luetteloon sekä merkitseminen oikeaksi vahvistettava perustajain allekirjoituksella.
Jollei yhtiötä tule toimeen, olkoon perustajat kukin omasta ja toistensa puolesta vastuunalaista kirjoittajille siitä, mitä nämä ovat osakkeen arvosta suorittaneet.
12 §.
Päätöstä osakeyhtiön toimeenpanemisesta älköön tehtäkö, jollei kaikkia osakkeita havaita otetuiksi eikä 11 §:ssä säädettyä määrää jokaiselta osakkeelta maksetuksi, ja jollei, siinä tapauksessa että ehto 4 §:n mukaan on tehty, sitä ole kokouksessa hyväksytty. Jos kokous katsoo tutkimuksen tahi arvion sitä ennen tarpeelliseksi, olkoon sillä valta lykätä lopullinen ratkaisu siksi kuin sellainen on tapahtunut.
Päätökseksi asiassa, joka tässä mainitaan, tulkoon läsnä olevien enemmistön kannattama mielipide; ja on päätös kaikkien niiden allekirjoitettava, jotka ovat olleet osallisina sen tekemisessä.
Jos joku on tehnyt sellaisen ehdon, josta 4 §:ssä puhutaan, älköön hän ottako osaa äänestykseen siitä, hyväksytäänkö tällainen ehto.
Yhtiön hallituksen vaaliin ja muihin kokouksessa esiintuleviin asioihin nähden noudatettakoon, mitä yhtiökokouksesta alempana säädetään.
13 §.
Osakeyhtiö on ilmoitettava sisäänkirjoitettavaksi kaupparekisteriin sillä tavalla ja siinä järjestyksessä, kuin siitä on erittäin säädetty.
Sellaisen ilmoituksen pitää olla koko yhtiöhallituksen allekirjoittama ja sisältää hallituksen selvitys siitä, että tapahtuneessa tarkastuksessa ei ole havaittu syytä muistutuksen tekemiseen yhtiön perustamiseen nähden eikä sellaista ehtoa vastaan, joka 4 §:n mukaan on tehty, sekä että se rahamäärä, joka 7 tahi 11 §:n mukaan pitää olla maksettu, on hallituksen huostassa.
14 §.
Ennenkuin osakeyhtiö on kirjoitettu kaupparekisteriin, älköön yhtiön nimessä omaisuutta hankittako älköönkä sen puolesta kannettako tai vastattako; kuitenkin olkoon perustajilla valta, ellei osakkeenkirjoittaja suorita 11 §:ssä säädettyä maksua, hakea se häneltä ulos.
Jos joku ennen yhtiön rekisteriin kirjoittamista tekee sitoumuksen yhtiön nimessä, vastatkoon hän siitä sitoumuksesta niinkuin omasta velasta; jos heitä on useampia, vastatkoot siitä kukin omasta ja toistensa puolesta.
15 §.
Sittenkuin osakeyhtiö on rekisteriin kirjoitettu, älköön yhtiön osakkaan olko lupa, vetäytyä pois maksuvelvollisuutensa täyttämisestä, vaikka sittemmin havaittaisiinkin, että osakepääoma ei ollut täyteen määrään otettuna taikka että yhtiösopimus tai hänen kirjoituksensa ei ollut tehty säädetyssä muodossa, taikka että muutoin oli laiminlyöty jotakin siitä, mitä on yhtiön perustamisesta säädetty.
16 §.
Jos, sittenkuin osakeyhtiö on rekisteriin kirjoitettu, havaitaan yhtiön kärsineen vahinkoa siitä, että sellaista ehtoa tehtäessä, josta 4 §:ssä puhutaan, tahallisesti taikka törkeästä tuottamuksesta omaisuus on arvioitu liian korkealle tahi kohtuuton etu myönnetty jollekulle tahi että muutoin on tehty joku virhe yhtiötä perustettaessa, vastatkoot perustajat kukin omasta ja toistensa puolesta vahingon korvaamisesta. Jos joku heistä näyttää toteen, että hän ilman omaa syytänsä on ollut tällaisesta virheellisyydestä tietämätön, olkoon sellaisesta vastuunalaisuudesta vapaa.
Hallituksen jäsenen vastuunalaisuudesta nyt mainitussa tapauksessa säädetään 41 §:ssä.
Jos yhtiökokous on kieltäytynyt ajattamasta vahingonkorvauskannetta yllämainitussa tarkoituksessa, olkoon yksityisellä yhtiönosakkaalla, joka ei ole tällaisessä päätöksessä osallisena ollut, valta yhtiön hyväksi nostaa sellainen kanne yhden vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä.
17 §.
(28.7.1939/221) Kaikista osakeyhtiöön kuuluvista yhtiöosuuksista tulee sen hallituksen pitää osakeluetteloa, jossa ilmoitetaan kunkin osakkeen numero ja laatu, osakkeelta suoritetut maksut, onko osakekirja annettu ja milloin, sekä, jos osakekirja ei ole haltijalle asetettu, omistajan nimi, sääty, asuinpaikka ja kansalaisuus.
Jos osaketta ei saa siirtää ulkomaalaiselle tai ulkomaiselle yhteisölle, on tästä tehtävä merkintä osakeluetteloon, niinkuin siitä on erikseen säädetty.

2 Luku. Osakkeenomistajain suhteesta yhtiön ulkopuolella oleviin ja toisiinsa.

18 §.
Osakeyhtiössä vastatkoot osakkaat yhtiön sitoumuksista yhtiön omaisuudella sekä osakkeista suorittamattomalla määrällä; eikä saa yhtiön velkaa yksityiseltä osakkaalta hakea.
Älköön myöskään yhtiön omaisuutta otettako yksityisen osakkaan velasta.
19 §.
Osakas olkoon velvollinen panemaan yhtiöön täydelleen sen määrän, jonka hänen osakkeensa osottaa. Jos yhtiöjärjestyksen mukaan on yhtiöön pantava muuta omaisuutta kuin rahaa, noudatettakoon sitä.
[2 mom. on kumottu 27.5.1933.]
Älköön osakas kuitatko osakemaksuansa saamisella, joka hänellä on yhtiöltä.
Jos osakas luovuttaa osakkeensa toiselle, vastatkoon hän kuitenkin maksusta niinkuin omasta velastaan, kuitenkaan ei pitempää aikaa kuin kaksi vuotta siitä kuin luovutus ilmoitettiin osakeluetteloon kirjoitettavaksi, niinkuin 32 §:ssä sanotaan; ja tällaisesta vastuunalaisuudesta älköön yhtiö osakasta päästäkö.
Osakekirjeen antaminen, paitsi 2 momentin mainitsemassa tapauksessa, tahi haltijalle asetetun väliaikaisen todistuksen antaminen olkoon kielletty, ennenkuin osakkeen koko määrä on maksettu.
20 §.
Jos osakkeesta suoritettavaksi määrätty maksu laiminlyödään, määrätköön yhtiö omistajan, osakkeen menettämisen uhalla, kolmessakymmenessä päivässä siitä kuin määräys on tiedoksi annettu, suorittamaan maksun, sekä pääoman että sille kasvaneen koron. Jollei omistaja kuitenkaan sitä tee, julistettakoon hän osakkeensa menettäneeksi ja myytäköön osake yhtiön hyväksi; ja hakekoon yhtiö sitten häneltä ulos sen osan osakkeesta tulevaa saamistansa, mikä sitten ei ole suoritetuksi tullut.
Jos on olemassa luetteloon kirjoitettu saantomies ja jos yhtiö tahtoo pitää hänestäkin kiinni, älköön osaketta myytäkö, ellei sitä ole tarjottu saantomiehelle takaisin, määräämällä hänelle samoin vähintään kolmenkymmenen päivän ajan maksettavaksi joutuneen summan suorittamiseen, ja ellei tämä suorittaminen ole jäänyt tekemättä. Jos saantomiehiä on useampia, pitää sellainen tarjous tehtämän ensin sille, joka lähin on, ja sen jälkeen kullekin edelliselle järjestänsä, niin pitkälle kuin yhtiö tahtoo saantomiehistä kiinni pitää.
21 §.
Ennenkuin osakeyhtiö on säädetyssä järjestyksessä purettu, älköön osakkeenomistajille jaettako muuta kuin se voitto, joka asianmukaisesti vahvistetun tilinpäätöksen mukaan on olemassa edelliseltä toimintavuodelta, mikäli tätä voittoa ei ole yhtiöjärjestyksen mukaan säästöön pantava.
Älköön myöskään osakeyhtiö ostako tahi pantiksi ottako omia osakkeitansa.
Se, mitä nyt on sanottu, ei kuitenkaan estä, yhtiöjärjestyksessä tehdyn ehdon mukaan taikka niissä tapauksissa, jotka 27 §:n 3 ja 30 §:n 5 momentissa mainitaan, osakepääomaa vähentämättä, sen yli säästyneillä varoilla lunastamasta osaketta yhtiölle.
Kun osake on yhtiölle lunastettu, on se osakeluettelosta poistettava ja osakekirje tehtävä kelpaamattomaksi.
22 §.
Osakkaan älköön olko lupa, ellei vissiä yhtiökautta ole määrätty eikä se ole loppuun kulunut, purkaa yhtiötä tai vaatia osaansa siitä erotettavaksi.
Jos yhtiön liikkeestä on päättyneen toimintavuoden ajalla tullut voittoa, joka 21 §:n mukaan saadaan jakaa, olkoon osakkaalla, sittenkuin tilinpäätös on hyväksytty, oikeus saada ulos se voittomäärä, joka hänen osallensa tulee ellei yhtiökokous yhtiön hallituksen ehdotuksesta päätä, että joku osa voitosta on pidätettävä yhtiön toiminnan turvaamiseksi. Tällainen päätös on, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty, pätevä ainoastaan siinä tapauksessa, että vähintään kaksi kolmatta osaa kokouksessa edustetun osakepääoman äänistä on päätöstä kannattanut.
Osakkaana olkoon hänelle tulevasta jako-osuudesta yhtiötä vastaan velkojan oikeus.
23 §.
Osakasten päättämisoikeutta yhtiön asioissa käyttävät tämän lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan asianmukaisesti kuulutetussa yhtiökokouksessa ne osakkeenomistajat, jotka siinä ovat läsnä. Kuitenkin olkoon osakkailla valta muutoinkin kun yhtiökokouksessa päättää yhtiön asioista, jos kaikki yhtiön osakkaat ovat päätöksestä yksimieliset.
24 §.
Yhtiökokouksessa on kullakin osakkaalla vähintään yksi ääni, älköönkä osakkeenomistajaa edusmiestä estettäkö käyttämästä hänen äänivaltaansa.
Muuten noudatettakoon äänivallan käyttämiseen ja päätöksen tekemiseen nähden yhtiökokouksessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty:
että osakkaalla on yhtä monta ääntä kuin osaketta;
että poissa olevan osakkeenomistajaa on lupa äänivaltaansa käyttää asiamiehen kautta;
että, ellei tämän lain 22 tahi 27 §:ssä toisin säädetä, yhtiön päätöksen: on se mielipide, jota enimmät äänet kannattavat; ja
että ääniluvun ollessa tasan vaalit ratkaistaan arvalla, mutta muissa asioissa astuu voimaan se mielipide,
jota useimmat äänestäjät ovat kannattaneet, tahi, jos äänestäjienkin luku on yhtä suuri, se, jota kokouksen puheenjohtaja on kannattanut.
Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että jokin päätös ollaksensa pätevä on toisen yhtiökokouksen hyväksyttävä, noudatettakoon sitä.
25 §.
Paitsi uuden kokouksen kutsumista älköön yhtiökokouksessa tehtäkö päätöstä muista asioista kuin niistä, jotka lain tahi yhtiöjärjestyksen mukaan ovat kokouksessa käsiteltävät tahi jotka kutsumuksessa ovat erittäin mainitut.
26 §.
(15.11.1935/350) Varsinaisen yhtiökokouksen tulee:
1) vahvistaa tilinpäätös edelliseltä toimintavuodelta;
2) päättää siitä toimenpiteestä, johon hallituksen vuoden kuluessa pitämä hallinto ja siitä tehty tili antaa aihetta;
3) valita yksi tai useampi jäsen hallitukseen sen tahi niiden sijaan, joiden toimiaika loppuu ennen lähinnä tulevaa varsinaista yhtiökokousta taikka jotka muuten ovat eronneet; sekä
4) asettaa vähintään kaksi henkilöä tarkastamaan hallintoa ja tilejä kuluvalla toimintavuodelta tahi siltä ajalta, jonka yhtiöjärjestys määrää.
Osakeyhtiössä, jonka osakepääoma on suurempi kuin [kolmesataatuhatta markkaa], olkoon osakkeenomistajille, jotka yhteensä edustavat vähintään kymmenettä osaa osakepääomasta, oikeus yhtiökokouksessa vaatia, että varsinaisten tilintarkastajien lisäksi on yhtiön tilintarkastaj aksi valittava keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tahi muutoin tähän tehtävään täysin pätevä henkilö. Jollei yhtiökokous valitse sellaista tilintarkastajaa tai jos valittua vastaan esitetään painavia syitä, määrätköön [maaherra] tilintarkastajan, jos hakemuksen sellaisen määräämisestä on tehnyt sen valitsemista yhtiökokouksessa vaatinut osakas kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.
Yhtiössä, jonka osakkeita noteerataan arvopaperipörssissä, tulee, jollei yhtiö ole julkisen tarkastuksen alainen, aina olla keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.
Hallituksen asettakoon erityinen hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty.
26 a §.
(15.11.1935/350) Asiassa, joka 26 §:n 1 momentin 1 tahi 2 kohdassa mainitaan, älköön lopullista päätöstä tehtäkö, ennenkuin yhtiökokoukselle on annettu kertomus edellisen vuoden hallinnon ja tilien tarkastuksesta.
Toimenpiteestä tai laiminlyönnistä, jonka johdosta vastuuvapaus yhtiökokouksessa on päätetty kieltää, on kanne hallitusta vastaan nostettava kuudessa kuukaudessa yhtiökokouksesta lukien.
Vaikka vastuuvapaus on myönnetty, saakoot edellisessä momentissa mainitussa ajassa osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat kymmenettä osaa osakepääomasta, nostaa kanteen hallitusta vastaan toimenpiteestä tai laiminlyönnistä, jonka johdosta samansuuruinen vähemmistö yhtiökokouksessa on vastustanut vastuuvapauden myöntämistä. Viimeksimainitun vähemmistön edustamaan osakemäärään ei kuitenkaan ole luettava, milloin osakkeet on asetettu määrätylle henkilölle, osaketta jonka omistajaksi äänivallan käyttäjä ei ole osakeluetteloon merkitty vähintään kolmea kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jossa tarkastuskertomus esitetään, paitsi jos hän on saanut osakkeen perinnön, testamentin tahi naimaosan tai avio-oikeuden nojalla.
Vastuuvapauden myöntäminen ei estä yhtiötä hakemasta korvausta hallitukselta sellaisen toimenpiteen tai laiminlyönnin johdosta, joka ei käy ilmi yhtiökokoukselle esitetystä tilistä tai tarkastuskertomuksesta. Se ei myöskään estä yhtiötä ajamasta kannetta yhtiölle rikoksella saatetun vahingon korvaamisesta sen ajan kuluessa, kuin sellaisesta kanteesta on voimassa.
26 b §.
(28.7.1939/221) Hallituksen on sallittava osakkeenomistajaa sekä viranomaisen tarkastaa 17 §:ssä mainittua osakeluetteloa.
Yhtiökokouksessa, joka 26 §:n 1 momentissa mainitaan, on hallitus velvollinen osakkeenomistajan pyynnöstä antamaan tietoja sellaisista yhtiön tilan ja sen hallinnon arvostelemiseksi tarpeellisista seikoista, joiden hyvän tavan mukaan olisi pitänyt käydä selville hallituksen antamasta toimintakauden tilistä.
26 c §.
(15.11.1935/350) Jos osakkeenomistajat, jotka 26 a §:n 3 momentissa olevan säännön mukaisesti laskien edustavat vähintään kymmenettä osaa osakepääomasta, ovat tehneet ehdotuksen yhden tai useamman tarkastajan määräämisestä toimittamaan erityisen tarkastuksen yhtiön hallinnosta ja sen tileistä, joko kokonaisuudessaan tai jostakin määrätystä toimenpiteestä, ja yhtiökokous on hyväksynyt ehdotuksen, määrätköön [maaherra] hallituksen ilmoituksesta tarkastajat; jollei hallitus tee ilmoitusta siitä neljässätoista päivässä yhtiökokouksesta lukien, olkoon kuka tahansa osakkeenomistaja oikeutettu sen tekemään. Jos ehdotus hylätään yhtiökokouksessa, mutta sitä on kannattanut sanotunsuuruinen vähemmistö, on [maaherran], ehdotusta kannattaneet osakkeenomistajat hakemuksesta, määrättävä tarkastajat, jos hakemuksen tueksi on esitetty päteviä syitä ja yhtiön edun harkitaan tarkastusta vaativan sekä hakemus on tehty kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.
Tarkastajain on viipymättä annettava yhtiön hallitukselle kertomus tarkastuksen tuloksesta. Kahden viikon kuluessa sen jälkeen on hallituksen asian käsittelemistä varten kutsuttava yhtiökokous, joka on pidettävä kahden kuukauden kuluessa tarkastuskertomuksen antamisesta. Jos hallitus sen laiminlyö, oikeuttakoon [maaherra] osakkeenomistajan, tämän hakemuksesta, kutsumaan yhtiökokouksen määräajassa.
Korvauskanne toimitsijaa vastaan asiassa, joka 2 momentin mukaan on yhtiökokouksessa käsitelty, on nostettava kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.
Samassa ajassa on osakkeenomistajille, jotka yhteensä edustavat kymmenettä osaa osakepääomasta, oikeus nostaa sellainen kanne.
Mitä edellä 3 ja 4 momentissa on sanottu, ei koske kannetta, joka perustetaan rangaistavaan tekoon.
26 d §.
(15.11.1935/350) Jos osakkeenomistaja yhtiökokouksessa on kannattanut vastuuvapauden myöntämistä tai vastustanut 26 c §:n 3 momentissa mainitun korvauskanteen nostamista, olkoon hän menettänyt oikeutensa kanteen ajamiseen toimitsijaa vastaan. Kun kanne on nostettu, ei se seikka, että joku osakkeenomistaja, joka on pannut kanteen vireille, on luopunut siitä, estä muita osakkeenomistajia jatkamasta kannetta, vaikka he eivät edustaisikaan niin suurta osakemäärää, kuin edellä on sanottu.
Mitä 1 momentissa tarkoitetulla kanteella voitetaan, tulkoon yhtiön hyväksi. Ne, jotka ovat oikeudenkäyntiä ajaneet, olkoot kuitenkin oikeutetut perimään yhtiöltä korvauksen kustannuksistaan, mikäli yhtiölle voitetut varat siihen riittävät.
27 §.
(15.1.1915) Yhtiöjärjestykseen saadaan yhtiökokouksessa tehdä muutoksia päätöksellä, jota on kannattanut kolme neljättä osaa kaikista kokouksessa edustetun osakepääoman äänistä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.
Ellei yhtiöjärjestyksessä sitä myönnetä, älköön yhtiökokous kuitenkaan tehkö sellaista päätöstä, joka välittömästi koskee osakkeenomistajat osaa yhtiön omaisuuteen tahi hänen oikeuttansa voittoon muutoin kuin 22 §:n 2 momentissa mainitussa tapauksessa, tai hänen velvoittamistansa suorittamaan lisämaksua yhtiöön.
Jos muutos tarkoittaa yhdistymistä toiseen yhtiöön, pääasiallista muutosta yhtiön tarkoitukseen taikka sen pysyttämistä yli määrätyn yhtiökauden, älköön sitä päätettäkö tehtäväksi muutoin kuin siten, että osakkeenomistaja, joka on sellaista toimenpidettä kokouksessa vastustanut, saa yhtiöltä tahi toiselta osakkeenomistajalta lunastuksen yhtiöosuudestansa sen arvon mukaan, joka sillä viimeisen tilinpäätöksen mukaan on.
Sellaisen yhtiön yhtiöjärjestystä, joka on perustettu jotakin muuta tarkoitusta kuin metsäntuotteita raaka-aineena käyttävän teollisuuden taikka puutavarakaupan harjoittamista varten, älköön olko lupa muuttaa siten että yhtiön tarkoitus tulee olemaan mainitunlaisen teollisuuden tai kauppaliikkeen harjoittaminen.
28 §.
(9.3.1945/229) Yhtiökokouksen päätöksestä on tehtävä pöytäkirja, johon myös merkitään kokouksessa läsnä olleiden osakkeenomistajien nimet sekä kuinka monta osaketta ja ääntä kullakin on.
Pöytäkirja on vähintään kanden kokouksessa läsnä olleen osakkaat tarkastettava ja oikeaksi todistettava.
Jos päätös tarkoittaa yhtiöjärjestyksen muuttamista, on kauppa- ja teollisuusministeriön vahvistus muutokseen hankittava sekä muutos, ollakseen pätevä, kirjoitettava kaupparekisteriin.
29 §.
Ennenkuin alkuperäinen osakepääoma on maksettu, älköön yhtiö saako sitä uusien osakkeiden ulosantamisella korottaa.
Jos sellainen korottaminen on tehtävä, antakoon yhtiö uudet osakkeet otettaviksi kirjoittamisella; ja ilmoittakoon hallitus sitten korottamisen kirjoitettavaksi kaupparekisteriin kuten yhtiön perustamisesta on säädetty.
30 §.
(15.11.1935/350) Päätös, joka on yhtiökokouksessa tehty vastoin lakia tahi yhtiöjärjestystä, olkoon tehoton osakkeenomistajaa vastaan, joka on päätöstä vastustanut tahi muutoin voi näyttää, että hän ei ole päätöksessä osallisena ollut. Ja olkoon hänellä oikeus pyytää kieltoa sellaisen päätöksen toimeenpanoa vastaan.
Jollei päätös, vaikka se yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluu, ole tehty oikeassa järjestyksessä, olkoon osakas oikeutettu vaatimaan uutta yhtiökokousta asian tutkimista varten sillä tavalla, kuin 31 §:ssä sanotaan.
Jos päätös taas on sellainen, ettei yhtiökokoukselle olisi ollut valtaa sitä tehdä, olkoon osakkaalla oikeus tehdä kanne sellaisen päätöksen ja sille perustetun toimenpiteen kumoamisesta, taikka, mikäli se ei voi tapahtua, siitä korvauksesta, joka on yhtiölle tuleva toimenpiteen tuottamasta vahingosta.
Mitä 3 momentissa säädetään, sovellettakoon myöskin sellaiseen yhtiökokouksen päätökseen, jonka kautta päätökseen osallistuneet osakkeenomistajat ovat muiden osakkeenomistajien kustannuksella hankkineet itselleen tai toiselle ilmeisesti epäoikeutettuja etuja, niin myös siihen tapaukseen, että laiton jakaminen on tapahtunut ilman yhtiökokouksen päätöstä ja yhtiökokous on hylännyt tehdyn oikaisuvaatimuksen.
Tässä mainittua kannetta älköön kuitenkaan, muutoin kuin laittoman jakamisen perusteella, nostettako myöhemmin kuin kuuden kuukauden kuluessa sen jälkeen, kuin valituksenalainen päätös on tehty; ja olkoon oikeudella valta, jos katsotaan kohtuulliseksi, määrätä, että hakijan on tyytyminen ottamaan lunastus osuudestansa yhtiössä.
31 §.
Osakkeenomistajille, jotka yhteensä edustavat kymmenettä osaa osakepääomasta tahi yhtiöjärjestyksen siinä kohden ehkä säätämää vähempää määrää, olkoon oikeus pyytää yhtiökokous kutsuttavaksi kokoon vissiä, ilmoitettua asiaa varten.
Sama oikeus olkoon yksityiselläkin osakkaana siinä tapauksessa, joka 16 §:n 3 momentissa tahi 30 §:n 2 momentissa mainitaan.
Jos yhtiön hallitus ilman laillista syytä kieltäytyy noudattamasta tässä mainittua pyyntöä, oikeuttakoon läänin [kuvernööri] hakijan itsensä kutsumaan kokouksen kokoon.
32 §.
(28.7.1939/221) Osakkaana olkoon valta siirtää osakkeensa toiselle, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin säädetä; kuitenkaan älköön siirto olko voimassa yhtiötä vastaan, ennenkuin uusi omistaja on osakeluetteloon kirjoitettu; ja olkoon yhtiöllä valta tutkia siirron pätevyyttä sellaista kirjoittamista pyydettäessä.
Jos yhtiöjärjestyksessä on ehto tehty siitä, että osake toiselle siirrettäessä on osakkaille lunastettavaksi tarjottava, on sellainen ehto, ollakseen pätevä, osakekirjaan pantava.
Osakekirjaan tai väliaikaiseen todistukseen merkittävästä kiellosta siirtää osake ulkomaalaiselle tai ulkomaiselle yhteisölle on erikseen säädetty.
Osakkeen siirto saa tapahtua siten, että siirtäjä kirjoittaa vain nimensä osakekirjaan.
32 a §.
(31.7.1947/627) Milloin haltijalle asetetun osakekirjan on joku, jolla se oli, luovuttanut ja osakekirja on saajalla, älköön hänen oikeuttaan osakkeeseen estäkö se, ettei luovuttaja ollutkaan oikeutettu osakkeesta määräämään, paitsi milloin saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää siitä.
Nimetylle henkilölle asetetusta osakekirjasta olkoon sama laki, milloin luovuttaja saattoi oikeutensa tueksi vedota katkeamattomaan, häneen ulottuvaan kirjalliseen luovutussarjaan, vaikka jokin luovutusmerkintä olisikin avoin, taikka häntä voitiin kohtuullisin perustein pitää sinä, jolle osakekirja oli asetettu tai viimeksi luovutettu, tahi olettaa hänet oikeutetuksi toimimaan tämän puolesta. Ilman erikoista aihetta ei saaja ole velvollinen tutkimaan, onko aikaisempi luovutus oikea ja muutoin pätevä.
Mitä edellä on sanottu osakekirjan luovutuksesta, sovellettakoon myös osakkeen panttaukseen.
33 §.
Jos osakeyhtiön varoja on jaettu vastoin 21 §:ää, eikä näytetä että vajaus jo on täytetty, olkoot kaikki osakkaat, jotka ovat myötävaikuttaneet sellaisen jakoa koskevan päätöksen tekemiseen, velvolliset, kukin omasta ja toistensa puolesta, maksamaan jaetun summan korkoineen kuusi sadalta vuodessa sekä muuten korvaamaan yhtiölle kaiken jaosta tulleen vahingon.

3 Luku. Osakeyhtiön hallituksesta.

34 §.
(28.7.1939/221) Osakeyhtiötä edustaa yhtiön ulkopuolella olevia ja yksityistä osakkeenomistajaa kohtaan se tahi ne toimitsijat, jotka ovat yhtiön hallituksena, paitsi mikäli 2 luvussa tai tässä alempana toisin säädetään. Hallitus sijaitsee yhtiön kotipaikassa, ja tulee hallituksen jäsenten olla tässä maassa asuvia Suomen kansalaisia, jollei [valtioneuvosto] yksityistapauksessa anna lupaa, että hallituksessa saa, ei kuitenkaan enempää kuin kolmannes sen jäsenten koko luvusta, olla ulkomaalaisia tai ulkomaalla asuvia Suomen kansalaisia.
Yhtiöjärjestyksessä määrättäköön, saavatko ja missä määrin yksi tai useammat toimitsijoista, ilman toisten myötävaikutusta, toimia yhtiön puolesta, tai saavatko toimitsijat jollekulle keskuudestansa taikka muulle henkilölle antaa toimeksi juoksevain asiain hoitamisen taikka muuten määrätyn osan hallinnosta; sellaista toimivaltaa älköön annettako muulle kuin tässä maassa asuvalle Suomen kansalaiselle, ellei [valtioneuvosto] jossakin tapauksessa anna siihen lupaa.
35 §.
Osakeyhtiön velvollisuudesta ilmoittaa yhtiön hallitus ynnä siinä tapahtuneet muutokset kaupparekisteriin merkittäviksi, niin myös siitä mikä seuraamus on tällaisen ilmoituksen laiminlyömisestä, on erittäin säädetty.
36 §.
Osakeyhtiön hallituksen tulee yhtiön puolesta kantaa ja vastata, hoitaa kaikki yhtiön toimintaan kuuluvat hallintotehtävät, joita varten yhtiöjärjestyksen mukaan ei erityistä valtuutusta tarvita, kuin myös kutsua kokoon yhtiökokous.
[Haaste tahi muu julkisen viranomaisen käsky on katsottava tulleen hallituksen tiedoksi, kun joku sen jäsenistä on laillisessa järjestyksessä saanut siitä osan.]
Hallitus älköön muutoin kuin osakasten erityisen päätöksen nojalla myöntäkö kiinnitystä yhtiön kiinteään omaisuuteen.
37 §.
Toimitsijain tulee pitää huolta sellaisesta kirjanpidosta, kuin yhtiön toiminnan laatu vaatii.
Jokaiselta toimintavuodelta on tehtävä tilinpäätös, joka osoittaa yhtiön varat ja velat sekä voiton tahi tappion vuoden lopussa. Varoihin pantakoon tässä ainoastaan ne varat, jotka ovat pidettävät varmoina; ja älköön niitä laskettako korkeampaan arvoon, kuin mikä niille siihen aikaan on kohtuullisesti pantava. Velkoihin on merkittävä ei ainoastaan yhtiön velka ja sen osakepääoma, vaan myös se määrä, joka sen lisäksi on olemassa erilleen pantuna yhtiön toiminnan turvaamiseksi.
38 §.
Toimitsijain tulee lain ja yhtiöjärjestyksen sekä osakasten antamiin osotusten mukaan kaikella ahkeruudella ja huolella hoitaa yhtiön asioita.
Jos toimitsijat havaitsevat, että osakkeenomistajain tekemä päätös sotii lakia vastaan taikka ettei se muuten ole asianmukaisella tavalla syntynyt, antakoot siitä heti yhtiökokouksessa tiedon. Ellei kokous peruuta sellaista päätöstä ja ellei päätös ole sitä laatua, että kokouksella on valta sitä tehdä, saakoot toimitsijat kokouksessa luopua toimestansa.
Toimitsija saatettakoon, vaikka aika, joksi hän on otettu, ei ole päättynyt, yhtiökokouksen päätöksellä toimestaan erottaa; nauttikoon kuitenkin määrätyn palkkion myöskin jälellä olevasta ajasta, ellei oikeus toisin päätä.
Jos toimitsija eroaa tahi toimestaan erotetaan, ryhtykööt yhtiökokouksessa läsnäolevat osakkaat toimenpiteeseen yhtiön asioiden hoitamiseksi, kunnes uusi yhtiökokous voipi, asianmukaisen kutsumuksen mukaan, kokoontua toimitsijaa eronneen sijaan valitsemaan.
39 §.
Jos osakeyhtiön on pakko lakkauttaa maksujensa suorittaminen taikka jos yhtiön varoja sen velkoihin verrattaessa tahi muulla tavoin käy ilmi, etteivät varat vastaa velkoja, tulee toimitsijain heti luovuttaa yhtiön omaisuus konkurssiin.
40 §.
Jos osakasten luku alenee kolmea vähemmäksi eikä kuudessa kuukaudessa sen jälkeen uudestaan kasva kolmeksi tahi useammaksi, ryhtyköön hallitus viipymättä toimiin yhtiön purkamiseksi, sillä uhalla että ne, jotka tuntien asianlaidan tekevät sitoumuksen yhtiön nimessä, vastaavat siitä sitoumuksesta kukin omasta ja toistensa puolesta.
41 §.
Toimitsija vastatkoon täydelleen siitä vahingosta, jonka hänen huolimattomuutensa taikka lakia tahi yhtiöjärjestystä vastaan sotiva toimensa yhtiön asioissa on yhtiölle tuottanut. Jos vahinko on useampien tuottama, vastatkoon kukin omasta ja toistensa puolesta sen korvaamisesta.
42 §.
Jos yhtiöjärjestyksessä on jätetty erityisen hallintoneuvoston tahi 26 §:ssä mainittujen tarkastusmiesten toimeksi määrätyissä tapauksissa edustaa yhtiötä, kutsua kokoon yhtiökokous taikka muuten hoitaa yhtiön asioita, noudatettakoon sellaisessa tapauksessa, mitä tässä laissa toimitsijoista on säädetty.

4 Luku. Osakeyhtiön purkautumisesta.

43 §.
(28.12.1945/1260) Jos osakeyhtiö on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan purettava tahi jos osakkaat muuten ovat päättäneet purkaa yhtiön, haettakoon yhtiön velkojille [vuosihaaste] ja maksettakoon velat; ja jaettakoon sitten jäljelle jäänyt säästö osakkaiden kesken kunkin osuutta myöten.
Osakkaiden päätettävänä olkoon, miten ja missä järjestyksessä omaisuus on muutettava rahaksi ja velat maksettava.
Milloin osakas yhtiön purkautuessa saa kiinteätä omaisuutta, on siitä tehtävä luovutuskirja, niinkuin maakaaren 1 luvun 2 §:ssä on säädetty.
44 §.
(15.7.1966/410) Jos osakeyhtiö päättää alentaa osakepääomaansa, jakaa varoja, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on pantu erilleen pääoman vakauttamiseksi, taikka yhdistää yhtiön toiseen yhtiöön, on siihen hankittava oikeuden suostumus.
Oikeuden suostumusta tarkoittavaan hakemukseen on liitettävä luettelo tunnetuista velkojista. Kun hakemus on tehty, määrätköön oikeus, että tuntemattomilla velkojille on kuulutuksella varattava tilaisuus määrättynä päivänä kuuden kuukauden kuluttua, ennen kello kahtatoista, ilmoittaa saamisensa oikeudelle. Kuulutus on heti pantava nähtäville oikeuden ovelle sekä oikeuden toimesta julkaistava virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään viisi ja toisen kerran viimeistään kaksi kuukautta ennen paikalletulopäivää. Jos oikeudessa näytetään, että ne velkojat, jotka on mainittu luettelossa tai jotka ovat kuulutuksen johdosta ilmoittautuneet, ovat saaneet saamisistaan täyden maksun tai että saamisista on asetettu vakuus, jonka oikeus hyväksyy, taikka että mainitut velkojat ovat myöntyneet hakemuksessa tarkoitettuun toimenpiteeseen, suostukoon oikeus sanottuun hakemukseen.
Kuulutuksesta on rekisteröimisvirastolle annettava tieto, niin kuin julkisesta haasteesta on säädetty.
Jos osakeyhtiö asetetaan konkurssiin vuoden kuluessa siitä päivästä, jona oikeus antoi suostumuksensa osakepääoman alentamiseen tai sellaisten varojen jakamiseen, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on pantu erilleen pääoman vakauttamiseksi, olkoon mainittu toimenpide tehoton velkojaa kohtaan, jonka saaminen on syntynyt, ennen kuin oikeuden määräämä kuulutus oli toisen kerran julkaistu, ja joka ei ollut toimenpiteeseen myöntynyt.
45 §.
Jos osakeyhtiön omaisuus on luovutettu konkurssiin, on yhtiö pidettävä purettuna.

5 Luku. Erinäisiä säännöksiä.

46 §.
Kanteen osakasta vastaan 16 tahi 33 §:n mukaan, kuin myös korvausvaatimuksen toimitsijaa vastaan 21, 29, 39, 40, 43 tahi 44 §:ssä olevain säännösten laiminlyömisestä tahi rikkomisesta saa, jos yhtiön omaisuus on luovutettu konkurssiin, myöskin velkoja tehdä.
Sama oikeus olkoon myös velkojalla yhtiöltä ulosotettaessa, ellei kiistämätöntä omaisuutta, joka vaikeudetta voidaan muuttaa rahaksi, ole olemassa hänen saamisensa suorittamiseksi.
47 §.
Mitä [Toukokuun 10 päivänä 1886 annettu asetus pankkiliikkeestä, jota yhtiö harjoittaa,] sekä Huhtikuun 15 päivänä 1889 annettu asetus yksityisistä rautateistä yleistä keskusliikettä varten säätävät niissä mainituista osakeyhtiöistä, ei tämän kautta tule muutetuksi.
Tämä laki astuu voimaan 1 päivästä Heinäkuuta 1896.
 

Tämän sivun osoite on  www.porssitieto.fi/kirjoitus/osakeyhtiolaki-1979.html