© 2017 G. Kock
www.porssitieto.fi
Keräilyharrastus

VANHOJEN OSAKEKIRJOJEN
TAKAISIN SAAMISESTA

1992 alkanut paperisten osakekirjojen siirto arvo-osuusjärjestelmään (lisää siitä) johti valitettavasti siihen, että lähes kaikki silloiset potentiaaliset skripokohteet tuhottiin. Vanhoja, talous- ja kulttuurihistoriallisesti arvokkaita osakekirjoja ei niiden osakkeenomistaja nimittäin käytännössä saanut, eikä saa, pyynnöstä huolimatta takaisin mitätöityinä. (Kuva: Rake Oy:n 2011 ao-vaihdettu osakekirja vuodelta 1917.)

1990-luvulla esiintyi poikkeuksia ennen palautuslinjan tiukentamista 2000-luvun alussa. Vaikka liikkeeseenlaskijan oli silloinkin mahdollista Euroclearin toimitusjohtajan luvalla palauttaa osakekirjoja, yhtään sellaista lupaa ei tiettävästi oltu annettu. Osakkeenomistajat ovat kyllä pyytäneet yhtiöitä toimimaan, mutta vaikka nykyään on selkeät lupaohjeet ovat liikkeeseenlaskijat luopuneet yrittämästä. Miksiköhän?

Osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentti: "Jollei arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, yhtiökokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty."

Osakkeet kuuluvat ao-järjestelmään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen. Tietoja pörssiyhtiöiden ao-siirtovuosista: 1 2 3. Kymi oli ensimmäinen ao-yhtiö. Vaihtamatta jääneen vielä voimassa olevan osakkeen vertailuarvo.


Hallituksen esitys selvensi

Hallituksen esityksessä HE 32/2012 19.2.2012 uudeksi osakeyhtiölaiksi (joka astui voimaan 1.1.2013) ilmeisesti tunnustettiin Euroclearin palauttamiskielteinen käytäntö tarpeettoman ankaraksi, sillä esitykseensä hallitus kirjasi:

4 luku. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet ...
8 §. Oikeuksien kirjaaminen. ...
Voimassa olevaa lakia vastaavasti omistajan on luovutettava arvo-osuusjärjestelmään liitettäviä osakkeita koskevat osakekirjat tilinhoitajalle*. Säännös ei estä tilinhoitajaa palauttamasta mitätöityä osakekirjaa takaisin osakkeenomistajalle edellyttäen, että menettely toteutetaan arvo-osuusjärjestelmän luotettavuutta vaarantamatta.

*[Yhteisö, yleensä pankki, jolle arvopaperikeskus eli Euroclear on myöntänyt oikeuden tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin.]

Mitätöinnin jälkeen osakekirja-asiakirjaan ei enää sovelleta osakeyhtiölain säännöksiä osakekirjasta, koska asiakirja ei enää tuota osakeyhtiölaissa säänneltyä oikeutta osakkeeseen.

Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettavaa lakia koskevan ehdotuksen 2 luvun 16 §:n 1 momentin 7 kohdan mukaan arvopaperikeskus huolehtii arvo-osuusjärjestelmän luotettavan toiminnan järjestämisen edellyttämistä toimenpiteistä ja antaa tarvittaessa niihin liittyviä ohjeita. Näin ollen arvopaperikeskus voisi myös antaa ohjeita siitä, miten ja millä edellytyksillä tilinhoitaja voisi palauttaa arvo-osuusjärjestelmään liitettyjä osakkeita koskeneet mitätöidyt osakekirjat osakkeenomistajalle.


Euroclear mukautuu

Arvo-osuusjärjestelmälain siirtymäsäänösten mukaisesti Euroclear Finland Oy muutti sääntöjään (ks. kohta 2.2.46) ja yhtiön toimitusjohtaja antoi päätöksen "Arvopaperitodisteiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään". Tämän päätöksen nykyinen sananmuoto astui voimaan 2.2.2015 ja kuuluu se po. asian osalta seuraavasti:

2.8. Mitätöityjen osakekirjojen palauttaminen osakkeenomistajille

2.8.1. Vaihtomallilla liitettyjen osakekirjojen palauttaminen

Yleiset edellytykset
Ennen kuin yhtiö tekee päätöksen mitätöityjen osakekirjojen palauttamisesta osakkeenomistajille, se on velvollinen ottamaan yhteyttä Euroclear Finlandin sääntöjen mukaiseen järjestäjään. Yhtiön ja järjestäjän on keskusteltava palauttamisen käytännön toteutuskelpoisuudesta. Mitätöityjen osakekirjojen palauttaminen edellyttää järjestäjän suostumusta sekä sitä, että yhtiö tekee sopimuksen palauttamisesta järjestäjän kanssa. Lisäksi yhtiön hallituksen on tehtävä päätös mitätöityjen osakekirjojen palauttamisesta osakkeenomistajille.

Yhtiö on velvollinen toimittamaan Euroclear Finlandille
1. yhtiön hallituksen päätöksen,
2. yhtiön ja järjestäjän vakuutuksen siitä, että yhtiö ja järjestäjä ovat tehneet sopimuksen mitätöityjen osakekirjojen palauttamisesta sekä
3. todistuksen siitä, että järjestäjä suostuu mitätöityjen osakekirjojen palauttamiseen osakkeenomistajille.

Mitätöity osakekirja voidaan palauttaa osakkeenomistajalle aikaisintaan ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen. Yhtiö ja järjestäjä voivat sopia, että mitätöityjen osakekirjojen palauttaminen osakkeenomistajille aloitetaan edellä mainittua ajankohtaa myöhemmin.

15.9.2013 tai aikaisemmin arvo-osuudeksi vaihdettujen osakekirjojen palauttaminen

Järjestäjä antaa yhtiölle kohtuudella löydettävissä olevat mitätöidyt osakekirjat, jotka on vaihdettu arvo-osuudeksi 15.9.2013 tai aikaisemmin. Tämän jälkeen yhtiö voi palauttaa mitätöidyt osakekirjat osakkeenomistajille.

16.9.2013 tai myöhemmin arvo-osuudeksi vaihdettujen osakekirjojen palauttaminen

Jos osakkeenomistaja on vaihtanut osakekirjan arvo-osuudeksi 16.9.2013 tai myöhemmin, osakkeenomistajan, jonka arvo-osuustilille arvo-osuudet on kirjattu silloin kun osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi, on vaadittava mitätöidyn osakekirjan palauttamista järjestäjältä. Palautusvaatimus on esitettävä vuoden (1) kuluessa yhtiön hallituksen päätöksestä, jos osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi ennen kuin yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen palauttamisesta, tai, jos osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi yhtiön hallituksen päätöksen jälkeen, vuoden (1) kuluessa osakekirjojen vaihtamisesta arvo-osuuksiksi.

Jos osakkeenomistaja on vaatinut palauttamista määräajassa, järjestäjä palauttaa mitätöidyt osakekirjat osakkeenomistajalle, jonka arvo-osuustilille arvo-osuudet on kirjattu silloin kun osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi. Kaikki yksittäiseen vaihtoon liittyvät mitätöidyt osakekirjat, jotka ovat kohtuudella löydettävissä, on palautettava, jollei osakkeenomistaja suostu siihen, ettei kaikkia mitätöityjä osakekirjoja palauteta.
 

2.8.2. Yksinkertaistetulla* liittämismallilla liitettyjen osakekirjojen palauttaminen
[*2.1.2. ... Yhtiön osakkeet voidaan liittää yksinkertaistetulla liittämismallilla ainoastaan, jos yhtiö ei ole antanut osakekirjoja tai jos annetut osakekirjat voidaan kerätä ja mitätöidä ennen arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä siten, että osakkeiden omistus ilmaistaan yksinomaan yhtiön pitämissä luetteloissa (osakekirjattomat yhtiöt).]

... [ei relevanttia]

2.8.3. Palautettavaan osakekirjaan tehtävät merkinnät

Osakkeenomistajalle palautettavassa mitätöidyssä osakekirjassa on oltava seuraavat merkinnät:
1. Mitätöity-leima järjestysnumeron vieressä,
2. Mitätöity-leima viimeisen siirtomerkinnän vieressä ja
3. Rei'itys.

Kaikki nämä merkinnät on tehtävä osakekirjaan siten, ettei niitä voi poistaa. Se, joka palauttaa mitätöidyn osakekirjan osakkeenomistajalle, on velvollinen varmistamaan, että mitätöidyssä osakekirjassa on kaikki vaadittavat merkinnät ja lisäämään puuttuvat merkinnät.


2.8.4. Osakekirjojen jäljennösten säilyttäminen

Osakkeenomistajille palautetuista mitätöidyistä osakekirjoista on otettava jäljennökset ja niitä on säilytettävä vastaavalla tavalla kuin alkuperäisiä osakekirjoja siten kuin Euroclear Finlandin sääntöjen kohdissa 2.2.39 - 2.2.44 [po. 2.2.44–49] sekä tämän toimitusjohtajan päätöksen kohdissa 2.4. ja 2.5. määrätään. Palautettujen osakekirjojen säilyttämiseen jäljennöksinä ei kuitenkaan edellytä Euroclear Finlandin sääntöjen kohdan 2.2.44 [po. 2.2.49] mukaista Euroclear Finlandin toimitusjohtajan lupaa eikä tilihoitajan KHT-tilintarkastajan hyväksyntää.


Mikä on sitten nykytilanne?

Käytännössä mitään ei ole muuttunut, valitettavasti. Euroclearissa ei ole ollut yhtään palauttamistapausta uuden Oy-lain jälkeenkään. Nämä kulttuuri- ja yrityshistorialliset dokumentit menevät edelleen hävitettäviksi*, jolloin yhtiöiden omiin arkistoihinkaan ei jää kappaleita. Osakekirjojen palauttaminen mitätöityinä osakkeenomistajille edellyttää hallitustason päätöstä yhtiössä. Ao-vaihdon järjestäjäpankin täytyy antaa suostumuksensa palauttamiselle.

*Euroclear Finlandin säännöt, ote:
2.2.45. Arvo-osuusjärjestelmään liittymisen yhteydessä tilinhoitajille toimitetut osake- ja osuuskirjat sekä muut arvopaperitodisteet voidaan tuhota liikkeeseenlaskijan päätöksellä 10 vuoden kuluttua ilmoittautumisajan päättymisestä edellyttäen, että liikkeeseenlaskijan yhteistilillä ei ole jäljellä yhtään kyseistä lajia.

Yhtiölle aiheutuu paljon hallinnollista vaivaa. Pankki veloittaa tehokkaasti palveluksistaan – jos se ylipäänsä myöntää palautuslupaa. Ilmoituksen käsittely Euroclearissa saattaa maksaa. Lopuksi yhtiön on postitettava osakekirjat halukkaille omistajilleen, joille tämän byrokratian kulut todennäköisesti muodostuvat kohtuuttoman suuriksi. Jo em. kohdan 2.8.4 vuoksi kustannustehokkaita massapalautuksia taas ei voine toteuttaa.

Arvo-osuuksiksi vaihdetut arvopaperit säilytetään ensimmäisen vuoden ajan järjestäjäpankissa. Tämän jälkeen vastuu säilyttämisessä on yhdeksän vuoden ajan liikkeeseenlaskijalla, joka voi ostaa arkistointipalvelut pankilta.

Ehtisivätkö keräilijät vielä pelastamaan joitakin historiallisia papereita? Olisiko Euroclearin vaatimuksia mahdollista keventää? Miksi tarvitaan pankin nimenomaista lupaa? Liikkeeseenlaskijan myötämielisellä suhtaumisella asia pystyttäisiin edistämään. Joka tapauksessa näyttää siltä, että 10 vuoden jälkeen yhtiö on vapaa palauttamaan osakekirjoja ilman suurta byrokratiaa.


Asunto-osakkeet

Kaikki asunto-osakkeet on siirrettävä Maanmittauslaitoksen ylläpitämään sähköiseen huoneistotietojärjestelmään 2019 alkaen ja viimeistään 31.12.2023. Osakkaat voivat pyynnöstä saada osakekirjansa mitätöityinä muistoksi. Maanmittauslaitos veloittaa siitä 11 € (2023).

Asunto-osakeyhtiölain mukaan osakekirjojen on oltava turvapainossa (lähinnä Gemalto, entinen SP:n Setelipaino) painettuja. Vanhojen, ennen 1.1.1992 perustettujen asuntoyhtiöiden osakekirjoja ei kuitenkaan tarvitse uusia tai painaa turvapainossa, jollei yhtiön kaikkia osakekirjoja vaihdeta.

Pankit olivat kuitenkin edellyttäneet, että 1.5.1972 jälkeen lainan vakuudeksi hyväksyttävien osakekirjojen oli oltava turvapainettuja. Jos huoneistoselitelmää ei ollut tuon ajankohdan jälkeen muutettu, vakuudeksi hyväksyttiin myös muualla kuin turvapainossa painetut osakekirjat.
 

Osakekirjojen painaminen
Dorseerausjärjestelmä
Keräilyosakekirjojen katalogi

www.porssitieto.fi/scripo/arvo-osuusjarjestelma.html